スタートアップの聖地・シリコンバレーの企業の日本進出支援を担い、シリコンバレーと日本の架け橋として活動され、且つ投資家として世界のIT業界へ目を配っている、IT-Farm Corporation 代表取締役の黒崎さんとガイアックス代表執行役社長 上田との対談を【投資家の目】というシリーズで公開していきます。
【投資家の目】シリーズ4記事目は、日本と比較した海外の役員構成や持株比率といった、海外企業の内部について深堀りしていきます。
役員のイグジット決断や、人材確保の大切さなど、海外スタートアップ企業ならではの特徴をお話ししていただきます。
黒崎 守峰
IT-Farm Corporation 代表取締役
株式会社ガイアックス 社外取締役インテル・ジャパンにてキャリアをスタートして以来、デイジーシステム・ジャパン、ウェスタンデジタル・ジャパンを経て1988年（株）アイシスを設立。同社の代表取締役社長として、シリコンバレーのIT系スタートアップ企業の日本進出を支援。日本のトップ企業との戦略パートナーシップ、ビジネス開発、日本支社設立に伴うマネージメントチームのリクルーティングからオフィスの立ち上げ、運用までシームレスにサポートした。経済産業省や総務省の事業・人材育成プログラムの委員の他、ARMのPacific Advisor、国内公開企業の役員等を兼任し、IT関連の日本企業、シリコンバレーの経営陣と、日本屈指のネットワークの広さを誇る。明治大学卒。
上田 祐司
株式会社ガイアックス代表執行役社長（兼取締役）
1997年、同志社大学経済学部卒業後に起業を志し、ベンチャー支援を事業内容とする会社に入社。一年半後、同社を退社。1999年、24歳で株式会社ガイアックスを設立する。30歳で株式公開。一般社団法人シェアリングエコノミー協会代表理事を務める。
日本の起業家がグローバル視点を持たない理由
上田： 海外ベンチャーの企業内部のお話をお聞きする前に、そもそも日本から海外進出するスタートアップが少ない理由をお聞きしたいです。
黒崎： 日本は良くも悪くも、人口が一億数千万人なので「市場」として成り立っています。国内でIPOもできるので、グローバルな視点を持てと言われても、なかなか難しいと思います。
例えば、ベトナムや台湾、シンガポールなどは国内でIPOができないので、どうしてもグローバル展開しなければなりません。事業計画の作成時から、北米・ヨーロッパ・APACなどを含めて検討が必要です。日本の場合は、ほとんど国内で完結する事業計画ですよね。ガイアックスは「北米市場をどうするか」と、事業計画に書きましたか？（笑）
上田： いえ、書かないですね（笑）
黒崎： 国内に市場があるかないかで、根本的に異なりますよね。今後は、「グローバルを見てやるぞ」という人が増えるでしょう。Treasure Data*1のようにアメリカで起業すると、当然グローバルになるので、彼らのような事例がたくさん続くと思います。従来は、日本で成功後に資金調達ができたので、北米に進出し失敗して帰って来ることが多かったですよね。
*1 2011年に日本人3名がシリコンバレーで創業したビッグデータ分析企業。2018年英アーム社に約6億ドル（約660億円）で買収された。
上田： そうですね。私の周りも失敗している企業が多いです。
異文化に触れた社員の転職率の高さ
黒崎： 心配なのは、私がアメリカ進出を応援してきた人たちが、Googleに引き抜かれていくことでしょうか。現地で、Googleなどの一流企業と交流を始めると、「こういう世界があったのか…」と気がつくのでしょうね。日本は給料が安いので、Googleなどの世界観を知ってしまうと、「こんな給料で働けるの！？」と。
ヨーロッパも同様に、アメリカ進出をすると、メルセデスやBMWなどから人材が流れていきます。ヨーロッパは夕方には真っ暗になってしまうので、カリフォルニアの温暖な気候や陽気な女性と関わるうちに、気に入ってしまうのでしょうね。
色んな意味で、アメリカで起業することは悪くないですよ。もちろん大変なこともありますが、「案ずるより産むがやすし」ですよ。
グローバル企業での取締役会の構成
上田： では今回の本題である、取締役会の構成について教えてください。
黒崎： 企業規模によりますが、例えばシリーズA*2の終了段階だとすると、シリーズAから1人、ボードシート（取締役）を取るリードインベスターが1人。ファウンダーが1人、シードラウンドを実施している場合はそこから1人。3人でも成り立ちますが、他にも関係者がいればインディペンデントで呼ぶイメージです。
上田： 社内ではなく、インディペンデントなのでしょうか？
黒崎： 社内は、1人で十分ですよ。大規模の企業は数人いても良いですね。Treasure Dataの場合は2人でしたが、一般的には1人で多くても2人ですね。
上田： 取締役会は、社内の執行チームも参加しますか？
黒崎： 2段階に分かれています。オープンディスカッションでは、日本でいう執行役員クラスが出席して、営業報告やマーケティングについて説明します。クローズセッションは、本来のボード（役員）メンバーだけで、資金調達やM&A、会社売却、人事、給料、ストックオプションなどを話し合います。
上田： なるほど。大体月一でしょうか？
黒崎： 月一が望ましいのですが、3カ月に2回程が一般的です。特にレイターステージなどは、役員会の資料作成も大変なので、バランスですね。私たちは、資料作成にエネルギーを使うよりも、ビジネスに注力してほしいのですが、企業規模が大きくなると必要な情報も増えるので、人員も増えます。
*2 企業の成長段階に応じた投資ラウンドの名称。シード・シリーズA・シリーズB・シリーズCなどがあり、シリーズAは企業が最初の重要なベンチャーキャピタル出資を受ける段階。
海外は“ボード”で方針を決める
上田： 例えば、社長がIPOを希望しているけれど、投資家がバイアウトを提案するなど対立することもありますか？
黒崎： 対立というより、意見交換をします。社長がIPOしたかったり、M&Aでイグジットしたかったりと、投資家と温度差がある場合もあります。投資家は、早い段階から投資をした人は「10億円で投資して、100億円でイグジットするのは良い」と考えたり、最後の段階で投資した人は「80億円で投資したのだから、100億円では厳しい」と考えたり、立場によって変わります。
ボードにA・B・Cの3人がいる場合、AとCではイグジットしたいタイミングも異なります。「10年待っている」「私は1年だけど、100億円では難しい」「もう10年経つから、100億円で1回イグジットしよう」など、意見は様々なので、役員会では、調整しながら決めます。そういう理由から、ボードミーティングはすごく重要なのです。社長でも投資家でもなく、ボードが決めます。
上田： なるほど。ボードで決めるのですね。例えば、社長として6席のうち1席座っていたとして、社内は6席のうち2席、つまり3分の1程でしょうか？
黒崎： そうですね。覇権争いではありません。ボードには、「投資家はボードに入り関与したい」と「ボードは役に立たなければ意味がない」という、2つの意味があります。そのため、過去の投資実績などを確認して、慎重な人選が必要であり、企業を成長させるための最高の手段にしなければなりません。
イグジットは、IPOかM&Aかという判断もしますが、最も多くの時間を注ぐのは、販売戦略や技術・人材・アライアンス、海外展開など、ビジネスに対する議論です。その際、ボードそのものが役に立つべきなのです。シリーズAのボードに入った人は、シリーズBのボードの人を紹介したり、シリーズBに入った人はシリーズCの人を紹介したりすることもあります。
必ずしもイグジットだけを判断しているのではなく、議論した結果、互いの意見を尊重して方針を決定することが目的です。たまに、ファンダメンタルズ*3の数字が全くお話にならない場合は、議論が成り立たないことがあるので、社長を替えるなどして対応します。
*3 企業における売上高や利益といった業績や、資産や負債などの基礎的な財務状況のこと。
創業メンバーの持株比率
上田： 創業メンバーの持株比率は、どんな割合でしょうか？
黒崎： 創業時のファウンダーが70％で、残り30％がスタッフですね。
上田： スタッフが、お金を出し合うのですか？出さない時は、最初からVCでしょうか？
黒崎： お金を出す・出さない、両方の場合があります。VCではなく、プライスラウンドの前に、シードラウンドでキャップ（上限）だけ決め資金を集めます。5百万ドルの時もあれば、2〜3百万ドルの時もあります。シードで集めて形ができたらVCを呼び、キャップを5百万ドル、1千万ドルなどに設定し、プライスラウンドをシリーズで実施して資金を調達します。
上田： KISS*4というものですか？Note*5？
黒崎： NoteやSAFE*6です。色々あるのですが、資金が集まるようなルールです。
上田： 例えば、百万ドル集めた場合、キャップが5百万ドルなどでしょうか？ディスカウントかキャップか、どちらかでしょうか？
黒崎： 交渉次第なので、両方つく場合もありますし、20％ディスカウントの場合もあります。この段階では、迅速に実施する必要があるので、スーパーエンジェルやSAFEに乗るVCなど、みんなで力を合わせて形をつくります。
シリーズAの時にバリュエーションを高く持つことが一番重要です。SAFEを発行した後は、1年程でシリーズAになることが理想ですが、1～2年やそれ以上かかる場合もあります。
上田： SAFEの条件は時期によって変化しますか？
黒崎： 条件はあまり変わりません。良い企業は募集枠を上回って申し込みがある（オーバースクライブ）ので、シリーズAに入れないことがあります。例えば、5百万ドル集めたい場合、伸びている企業は参加しているインナーサークルだけで終了することもあります。アーリーステージの場合は、SAFEは株ではないので、良い面も悪い面もあります。投資家にとっては複雑ですが、起業家にとっては良いルールだと思います。
上田： SAFEの後は、創業メンバーとスタッフは7：3くらいの割合になるのですね。創業メンバーのCEO・CTO・CFOなどが、3人で70％でしょうか？
黒崎： そうですね。オプションプールもありますが、シリーズAで入るメンバーや投資家と、どのストックオプションを選択するか交渉も必要です。そのため、シリーズAで良い投資家、ベンチャーキャピタリストを呼ぶことが重要になります。良い企業には値段がつくので、金額はあまり気にする必要はないと思います。
*4 Keep It Simple Securityの略称。簡単に早くシンプルに資金調達するための投資契約書の意味。
*5 新株予約権付社債（Convertible Note）。事前に決められた条件でいつでも株式に転換できる権利の付いた社債のこと。
*6 将来株式取得略式契約書（Simple Agreement for Future Equity）。簡略な資金調達契約であり、あらかじめ決められた購入金額を投資家が支払うことにより、会社側が当該投資家に対して当該会社の一定の株式に対する権利を一定の条件で発行するもの。
日本の創業者が持株比率を維持したい理由
上田： 日本は持株比率を3分の2以上保持したがる傾向がありますが、海外は優秀な人材を採用するためにストックオプションを出して、比率を下げることにネガティブではないのでしょうか？
黒崎： 人材が全てなので、海外でもやはりマイナスだと思います。ただキャッシュは重要なので、ストックオプションしか選択できない場合はあります。ストックオプションを発行して、人材を確保します。
バリュエーション（企業価値評価）が上がってなければ、ストックオプションを発行する毎に人材が流出してしまうので、バリュエーションを上げるためには優秀な人材が必要です。そして、優秀な人材を確保するためには、ストックオプションなどのインセンティブが必要です。これが良い循環になるとうまくいきますね。
上田： なぜ日本は、持株比率にこだわる傾向があるのでしょうか？
黒崎： こだわることは、悪いことではないと思います。私は、日本の持株比率に弊害を感じたことはありません。
上田： 海外は、上場時の社長の持株比率はどのくらいでしょうか？
黒崎： 数%～10%だと思います。1000億円の企業の場合、10%は100億円ですね。そして、バリュエーションが上がるたびに増資しますよね。
上田： 日本の市場規模だとIPOできるということも、関係あるのでしょうか？
黒崎： そうですね。アメリカだと10億円や20億円ではIPOはできません。希薄化するのは、毎回のラウンドで20～30%程です。ストックオプションプールというのは常に持っていて、ボードで承認を取り、普通株を何十万株などで、ストックオプションをキープするというイメージです。
何のために使うのかというと、今空いているCFOなどのエグゼクティブヴァイスプレジデントを雇うためです。ストックオプションの枠を取っておき、採用時にアサインします。
上田： ストックオプションプールは10%程でしょうか？累積10%ではなく、毎回5%などが一般的ですか？
黒崎： 10%もないと思います。その都度、割合は変わります。なくなったら、増資の時にストックオプションプールをします。
上田： ストックオプションプールは、一般的には次の増資までに使い切るのですか？
黒崎： 使い切らないですが、シリーズAやBの場合は、減った分を補充します。イグジット間近になったらストックオプションプールは必要ないので、フェーズによって変わります。ストックオプションを使う目的は、スタッフのインセンティブと採用です。
上田： シリーズに関係なく、普通株ですか？権利行使価格*7は、シリーズABCなどの評価額には引きずられないですよね。
黒崎： 普通株です。第三者の意見を聞いて、その都度決めます。インセンティブにならないので、低めでコントロールはします。
上田： なるほど。ストックオプションを発行してから、ベスティング*8などはありますか？また、上場するまでストックオプションは、20%程でしょうか？
黒崎： ありますよ。何年間か経つと生株に変えなければなりません。潜在株まで入れると、20%もないと思います。
上田： 行使されたものも含めると、約20%になりませんか？上場までに行使されることはあるのでしょうか？
黒崎： 行使されれば株ですからね、上場までに行使されるかは、あまり関係ないでしょう。潜在株ベースでも上場できるからです。行使したい人は行使できますけどね。
アメリカでは、数年でベスティングしなければならない場合は、1株＄10なら自分の持つ1万株などを替えますが、ベスティング後ずっと持っている人もいるかもしれないですね。
上田： 創業者の株に対して集める株は、日本だと倍くらいです。社長の持株比率が半分などで上場することが一般的ですが、アメリカは最後に10%で仕上がるということは、創業者の10倍程を集めるということですよね？
黒崎： そうですね、そのくらい集めます。
上田： たくさん株を集めるので、例え10%であっても、かなり多いということでしょうか？
黒崎： そうですね。また、例えば、途中からエグゼクティブを雇うとなると、おそらくそれぞれのメンバーに発行するストックオプションは、1～2%程ですよね。仮に5人いたら10%なので、そういうメンバーでの合計部分は10%程になります。
上田： タイミングとして、例えば、シリーズBぐらいであれば、加入する新任CFOの場合は、2～3％くらいでも変じゃないですよね。
黒崎： シリーズBぐらいのタイミングであれば、CxOクラスに採用時に発行するストックオプションは2〜3%ぐらいですね。キャッシュで採用できれば良いのですが、やはりキャッシュは大切にしないといけません。そういう意味でも、優秀な人材を採用するために、ストックオプションは重要になります。
*7 オプションの保有者が、契約で定められた期日・期間内に、有価証券や商品を購入、あるいは売却する契約上の価格のこと。
*8 権利移転の意味。権利者が実際に権利を付与されてから、権利行使可能になるまでに期間を設けること。
スタートアップは人材が一番大事という根本の考え
黒崎： 創業時には、良い人材を集めることがとても重要です。CEOはもちろん、ヴァイスプレジデントやディレクターによって組織が変わるので、良い人材を見つけることにエネルギーを使います。私たちのような投資家からの紹介など、様々なルートから探します。キャッシュも、ストックオプションも、ポジションも重要ですね。
日本以上にアメリカはポジションにすごくこだわるので、元々ディレクターだった人はディレクターではなくヴァイスプレジデントとして雇うなど、キャリアパスに繋がるポジションが必要です。
A社でマネージャー、B社でディレクター、C社でヴァイスプレジデントの場合、次のD社ではヴァイスプレジデント以上で迎えるということです。みんな1社にずっといるとは思っていないので、自分のキャリアパスとして最大限のレベルを目指します。
例えば、ある企業に5年いるとすると、「5年間で最大化を目指す」など勢いがあります。IPOやイグジットも重要ですが、自分のキャリアパスとして経験値を蓄積することにこだわりがあり、ここが日本との一番大きな違いかもしれません。
日本で転職する場合は、転職先の企業で頑張ることをアピールしますが、アメリカではさらに先の未来を意識してキャリアパスを考える人が多い印象です。
例えば、日本の外資は上場後に経営陣が辞めることは少なく、10年経っても同じメンバーのことが多いです。一方、アメリカでは上場後にほとんどの経営陣は辞めてしまいます。つまり、一度経験したので、今度は自分でもできるという意識が強いのだと思います。
上田： 辞めた人の代わりとして、上場企業の役員に適した人材を新たに採用するのですか？
黒崎： そうです。10人のチームと、100人、1000人では、向いている人が異なりますよね。企業が成長していけば、マネジメントの人材も変化して当然だと思います。
私の友人で、NVIDIA社長のジェン・スン・ファンさんは、CEOを20年以上担っています。シリコンバレーで一番長くCEOをしているかもしれません。このような例は珍しく、一般的には上場して5年程経つと次のキャリアを模索し始めます。
上田： CxOクラスの人材*9が辞めることは理解できますが、創業社長ですら上場後にすぐ辞めるのですか？
黒崎： そうですね。MicrosoftやCISCOなどもそうですよ。CISCOなどはチェンバースがその後社長になっていますが。上場会社のCEOは、24時間365日働いているようなものなので、難しいことも多いと思います。ヨーロッパが朝になったら次はアジアとグローバルなので、CEOはずっと起きているようなものですよね。
役員会はニューヨーク・ベルリン・サンフランシスコ・東京など、多様な国の人と行うので、時差により調整が難しくなります。CEOの居住地に合わせると、夜中の1時になることもありますよ。
スタートアップにとって本当に重要になるのは、良い人材を集めることです。創業時と、100人や1000人の企業規模では、必要な人材も異なるので、企業の成長フェーズに合わせてタイムリーに行う必要があります。
上田： そうですよね。
黒崎： タイムリーに必要な人材を確保して、状況に合わせたインセンティブプランが必要です。スタッフに対しても、ストックオプション以外にインセンティブを用意します。功労者は海外出張に行けるなど、インセンティブツアーも良さそうですね。数日はビジネスプランレビューをして、数日は遊べるなど、チームとして取り組めばチームワークにも繋がりますよね。
小規模の企業では難しいかもしれませんが、日本では良くありますよね。従来日本の大企業が取り入れていたような、社宅や社員食堂、社バスなどを、GoogleやAppleが始めていますよ。もちろん、綺麗なカフェやWi-Fi付属のリムジンバスになっていますけれど（笑）
日本の企業は、管理をする職種の権限が強いので、柔軟な対応ができていないのではないでしょうか。例えば、海外出張が1泊＄300の規定があると、その規定を守りますよね。今のサンフランシスコは＄300では危険で宿泊できません。実際は＄500程のホテルが無難なので、ここにギャップがあります。日本企業は、良い仕組みをつくっているので、時代に合わせてブラッシュアップすれば、さらに進化できると思います。
*9 CxO（Cクラス）人材とは、C（Chief）とO（Officer）で囲まれた役職のこと。COO（Chief Operating Officer）最高執行責任者、CFO（Chief Financial Officer）最高財務責任者、CTO（Chief Technology Officer）最高技術責任者など。
ポイント
- 日本企業がグローバル視点を持つのが難しい理由は、日本国内で市場が成立してしまっているから。
- IPOやM&Aの判断は社長でも投資家でもなく、ボード(役員)が決める場合が多い。
- 海外の上場時の社長の持株比率は数%〜10%。
- 海外は比較的CEOも含むCxOクラス人材であっても入れ替わりが多い。
- 特にスタートアップは人材獲得と社員への待遇のブラッシュアップが重要。
今回は、海外のスタートアップ企業の役員構成から株式比率といった、海外企業の詳細部分までお聞きすることができました。
次のシリーズでは、日本と比較した海外の企業戦略についてお話ししていただきます。
フェーズ毎の特徴や出口戦略まで深堀りするので、起業家の方はもちろんのころ、投資家の方、経営に興味がある方は是非ご一読ください。
【投資家の目】シリーズ続編 (5月1日公開) ー 【投資家の目⑤】海外と日本ベンチャーのシリーズの捉え方や出口戦略
【パネルディスカッション】黒崎さんと上田が語るオープンイノベーションのあり方
アーカイブ動画
パネルディスカッションは [2:41:30] から
SDGsに取り組む社会起業家のための世界最大のスタートアップ・コンテストの日本予選、XTC JAPAN 2021が開催されました。
こちらのイベント内では、「ソーシャルインパクトのために必要なイノベーションのあり方」という題目で、黒崎さんと上田がパネルディスカッションに参加しています。
これからのオープンイノベーションや、社会への価値提供のあり方について最先端の意見が繰り広げられます。
起業や投資に興味がある方は必見のパネルディスカッションになっています。
パネルディスカッション
「ソーシャルインパクトのために必要な、オープンイノベーションのあり方」
・富士通株式会社 FUJITSU ACCELERATOR代表 浮田博文様
・三菱地所株式会社 ソリューション営業二部 主事 山本晃史様
・株式会社アイティーファーム 代表取締役 黒崎守峰様（ガイアックス社外取締役）
・株式会社ガイアックス 代表執行役社長 上田祐司（モデレーター）
